Algemene voorwaarden

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Edups B.V. statutair gevestigd en kantoorhoudende aan de Schiedamse Vest 154 te (3011 BH) Rotterdam en aan haar gelieerde ondernemingen, hierna te noemen: ‘Edups’.

Artikel 1.                 Definities
In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

1.1.        Klant: de rechtspersoon of natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf, aan wie Edups een aanbieding tot het aangaan van een Overeenkomst heeft gedaan dan wel met wie Edups een Overeenkomst sluit of met wie Edups in enige rechtsbetrekking staat of voor wie Edups enige rechtshandeling verricht.
1.2.        Overeenkomst: iedere Overeenkomst die tussen een Klant en Edups tot stand komt, elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle rechtshandelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die Overeenkomst, waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn.
1.3.        Software: het door Edups onder de naam “Edups” in standgehouden platform of andere programmatuur die aan de Klant en/of haar Gebruikers ter beschikking wordt gesteld tegen betaling van een Licentievergoeding.
1.4.        Gebruiker: iedere gebruiker (verbonden aan de Klant) van de Software met een persoonlijk geregistreerd account.
1.5.        Licentievergoeding: de licentievergoeding zoals vermeld in de Overeenkomst.  

Artikel 2.                 Toepasselijkheid en aanbiedingen

2.1.        Deze algemene voorwaarden (hierna: ‘Algemene Voorwaarden’) zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen en Overeenkomsten waarbij Edups Software van welke aard dan ook, aan de Klant aanbiedt of levert, tenzij en voor zover nadrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Indien deze Algemene Voorwaarden eenmaal van toepassing zijn op een offerte, aanbieding en/of Overeenkomst, dan zijn zij ook zonder nadere verklaring van toepassing op alle nieuwe of daaruit voortvloeiende offertes, aanbiedingen en/of Overeenkomsten tussen partijen, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
2.2.        Toepasselijkheid van eventuele algemene (inkoop-) voorwaarden van de Klant wordt nadrukkelijk van de hand gewezen, tenzij Edups en de Klant schriftelijk anders zijn overeengekomen.
2.3.        Indien deze Algemene Voorwaarden strijdig zijn met (algemene) voorwaarden van de Klant die door Edups en/of de Klant op een Overeenkomst van toepassing zijn verklaard, prevaleert hetgeen in deze Algemene Voorwaarden is bepaald.
2.4.        Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht blijven.

Artikel 3.                 Het aanbod

3.1.        Alle offertes en aanbiedingen van Edups zijn vrijblijvend en kunnen door Edups te allen tijde worden herroepen, ook indien de offerte of aanbieding een termijn voor aanvaarding bevat. 
3.2.        Offertes en aanbiedingen kunnen uitsluitend schriftelijk worden aanvaard. Edups heeft niettemin het recht een mondelinge aanvaarding te accepteren als zou deze schriftelijk zijn gedaan.
3.3.        Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, zijn de offertes en aanbiedingen van Edups 30 (dertig) dagen geldig.
3.4.        Het aanbod bevat een volledige en nauwkeurige omschrijving van door Edups aangeboden Producten en/of diensten. De beschrijving is voldoende gedetailleerd om een goede beoordeling van het aanbod door de Klant mogelijk te maken. Kennelijke vergissingen of fouten in het aanbod binden Edups niet.
3.5.        De Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Edups opgegeven gegevens waarop Edups haar aanbieding baseert.
3.6.        Een door Edups opgestelde offerte of aanbieding geldt niet automatisch voor toekomstige Producten en/of diensten.
3.7.        Edups behoudt zich het recht voor om, zonder opgaaf van redenen, opdrachten te weigeren.

Artikel 4.                 Totstandkoming van Overeenkomsten

4.1.        Een Overeenkomst met Edups komt slechts tot stand door schriftelijke bevestiging daarvan harerzijds en treedt in de plaats van vrijblijvend uitgebrachte offertes, dan wel mondelinge afspraken.
4.2.        Wijzigingen van of aanvullingen op een Overeenkomst kunnen uitsluitend schriftelijk tussen partijen worden overeengekomen.
4.3.        Elke Overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat de Klant – uitsluitend ter beoordeling van Edups – voldoende kredietwaardig blijkt voor de geldelijke nakoming van de Overeenkomst.
4.4.        Edups is gerechtigd bij of na de totstandkoming van de Overeenkomst, alvorens (verder) te presteren, van Klant adequate zekerheid te eisen dat zowel aan de betalings- als aan de overige verplichtingen zal worden voldaan, welke zekerheid Klant verplicht is te stellen. Of de door Klant te stellen zekerheid adequaat is, is ter uitsluitende beoordeling van Edups.
4.5.        Edups heeft het recht om voor de uitvoering van een Overeenkomst derden in te schakelen.  

Artikel 5.                 Licentievergoeding en aanpassing

5.1.        De Licentievergoeding wordt betaald voor het verlenen van de licentie en is, tenzij anders vermeld, exclusief BTW, eventuele kosten en rechten en eventueel andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd.
5.2.        Voor zover mogelijk zal Edups de Klant van prijswijzigingen op voorhand op de hoogte stellen.
5.3.        Indien de Klant zich niet kan verenigingen met een prijsverhoging door Edups, heeft de Klant het recht om de Overeenkomst met Edups schriftelijk te beëindigen. Indien de Klant de Overeenkomst niet binnen 14 (veertien) dagen na de kennisgeving door Edups van de prijsverhoging heeft beëindigd, wordt de Klant geacht akkoord te zijn gegaan met de prijs- en/of tariefsverhoging.

Artikel 6.                 Betaling

6.1.        Betaling vindt plaats middels automatisch incasso of op basis van door Edups gestuurde facturen in de valuta waarin is gefactureerd.
6.2.        De Klant zal de door hem verschuldigde bedragen voldoen binnen 14 (veertien) dagen na bezorging van de factuur, tenzij hiervan door Edups schriftelijk in de opdrachtbevestiging is afgeweken.
6.3.        Alle betalingen die door de Klant zijn verricht strekken in de eerste plaats tot voldoening van alle verschuldigde renten en kosten. Pas daarna strekken de betalingen tot voldoening van de oudste openstaande en opeisbare facturen, ongeacht indien de Klant vermeldt dat de betaling betrekking heeft op een latere factuur.
6.4.        De Klant is op geen enkel moment gerechtigd om zijn betalingsverplichting jegens Edups op te schorten dan wel te verrekenen met een vordering van de Klant op Edups, uit welke hoofde dan ook, tenzij Edups hier uitdrukkelijk schriftelijk toestemming voor heeft gegeven.
6.5.        Alle door Edups gestelde betalingstermijnen zijn fatale termijnen. De Klant is zonder nadere ingebrekestelling in verzuim bij niet tijdige betaling.
6.6.        Edups is gerechtigd vanaf de vervaldatum van de factuur een bedrag in rekening te brengen van EUR 50,00 te vermeerderen met EUR 10,00 voor elke maand dat de betaling uitblijft.
6.7.        Alle kosten die Edups moet maken ter voldoening van de vordering in en buiten rechte, komen voor rekening van de Klant. Deze buitengerechtelijke incassokosten worden berekend volgens het krachtens artikel 6:96 lid 5 BW geldende Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, met een minimum van € 150,-.
6.8.        Edups is bevoegd ontvangen betalingen eerst toe te rekenen aan de boete genoemd in artikel 6.6, de (buitengerechtelijke) incassokosten en daarna aan de nog openstaande bedragen. 
6.9.        Klachten naar aanleiding van de facturering dienen uiterlijk tien (10) kalenderdagen na factuurdatum, onder duidelijke omschrijving van de klacht, schriftelijk bij Edups te zijn ingediend, bij gebreke waarvan de factuur geacht wordt juist te zijn. Klachten schorten de (betalings)verplichting van de Klant niet op.

Artikel 7.                 Uitvoering van de Overeenkomst en leveringstermijnen

7.1.        Door het aangaan van de Overeenkomst, zal op Edups een inspanningsverplichting komen te rusten. Partijen komen nadrukkelijk geen resultaat overeen. Alle door Edups genoemde leveringstermijnen en/of responsetijden zijn naar beste eer en geweten vastgesteld op grond van de gegevens ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst. De door Edups gehanteerde leveringstermijnen zijn streeftermijnen en geen fatale termijnen.
7.2.        De levering van de Software vindt digitaal plaats door middel van het beschikbaar stellen van een link.
7.3.        Edups kan updates van de Software uitbrengen deze worden automatisch doorgevoerd. Indien er sprake is van een nieuwe module of extra functionaliteit kunnen daar extra kosten aan zijn verbonden.
7.4.        Edups garandeert dat de Software bij normaal gebruik functioneert zoals beschreven in de Overeenkomst. Edups biedt geen garanties voor ononderbroken of foutloze werking van de Software.
7.5.        Edups behoudt zich het recht voor oudere versies van de Software, na verloop van tijd, niet meer te ondersteunen.

Artikel 8.                 Reclameren

8.1.        De Klant dient binnen tien (10) kalenderdagen na levering van de Software te reclameren. Reclamatie dient per aangetekend schrijven en onderbouwd te geschieden. In geval reclame niet plaatsvindt binnen voormelde termijn, dan wordt de Klant geacht akkoord te gaan met de uitvoering van de Overeenkomst.
8.2.        Reclames schorten de (betalings)verplichting van de Klant niet op.
8.3.        Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de kosten daardoor ontstaan, daaronder begrepen de onderzoekskosten, aan de zijde van Edups daardoor gevallen, integraal voor rekening van de Klant.
8.4.        Iedere vorm van garantie komt te vervallen indien een gebrek is ontstaan als gevolg van of voortvloeit uit onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik daarvan.
8.5.        Werkzaamheden en kosten van herstel buiten het kader van deze garantie zullen door Edups in rekening worden gebracht conform de gebruikelijke tarieven.

Artikel 9.                 Intellectuele eigendomsrechten

9.1.        Alle rechten van intellectuele eigendom op de aan de Klant ter beschikking gestelde Software in het kader van de Overeenkomst, berusten uitsluitend bij Edups of haar toeleveranciers.
9.2.        Niets in deze Algemene Voorwaarden en/of de Overeenkomst impliceert een overdracht van IE-Rechten. Wanneer de Klant volledig voldoet aan zijn verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst met Edups, verkrijgt Klant uitsluitend het strikt persoonlijke, niet-exclusieve, niet-overdraagbare, niet-verpandbare en niet-sublicentieerbare gebruiksrecht op de Software voor de in de Overeenkomst vastgestelde doeleinden en onder de in de Overeenkomst bepaalde voorwaarden.
9.3.        Het is de Klant niet toegestaan de Software te verkopen, te verhuren, te sublicentiëren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen dan wel een derde al dan niet op afstand toegang te geven.
9.4.        Het is de Klant niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen, databankrechten of (andere) rechten van (intellectuele) eigendom te verwijderen of te wijzigen.

Artikel 10.             Overmacht

10.1.     Als overmacht voor Edups gelden alle omstandigheden buiten toedoen van Edups, waardoor de normale uitvoering van de Overeenkomst wordt verhinderd.
10.2.     Onder overmacht wordt onder meer verstaan: ziekte en/of arbeidsongeschiktheid, extreme weersomstandigheden, bedrijfsstoringen, bij Edups c.q. bij haar toeleveranciers, epidemieën en pandemieën, wanprestaties door haar toeleveranciers, oorlog, mobilisatie, onlusten, overstromingen, gesloten scheepsvaart en andere stremmingen in het vervoer of transportmoeilijkheden, stagnatie in, respectievelijk beperkingen of stopzettingen van leveringen door openbare nutsbedrijven, brand, ongevallen, stakingen, maatregelen van overheidswege, enz.
10.3.     Indien Edups door een niet-toerekenbare tekortkoming niet aan haar verplichtingen jegens de Klant kan voldoen, worden die verplichtingen opgeschort voor de duur van deze overmachtstoestand dan wel heeft Edups de mogelijkheid om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat de Klant uit dien hoofde enig recht heeft om de Overeenkomst te ontbinden of enig recht of vergoeding van kosten, schaden of interesten kan laten gelden.
10.4.     In geval van een (gedeeltelijke) ontbinding van de Overeenkomst, is de Klant onverminderd verplicht te betalen voor hetgeen reeds door Edups is geleverd.
10.5.     In geval van overmacht is Edups verplicht om daarvan onverwijld mededeling te doen aan de Klant.

Artikel 11.             Aansprakelijkheid en vrijwaring

11.1.     Edups aanvaardt aansprakelijkheid uitsluitend voor zover dat uit dit artikel blijkt.
11.2.     Iedere aansprakelijkheid van Edups voor schade is uitgesloten, waaronder mede wordt begrepen aanvullende en vervangende schadevergoeding in welke vorm dan ook, vergoeding van indirecte schade of gevolgschade, vorderingen vanuit derden of schade wegens gederfde winst.
11.3.     De totale aansprakelijkheid van Edups wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst – voor zover die bestaat – is steeds beperkt tot de directe schade en is beperkt tot het door de verzekeraar gedekte en uitgekeerde bedrag. Indien de verzekeraar niet tot uitkering overgaat, dan wel indien Edups niet is verzekerd, dan is de aansprakelijkheid tot vergoeding van de directe schade beperkt tot maximaal € 5.000,-. Indirecte en gevolgschade zijn nadrukkelijk uitgesloten.
11.4.     Alle aanspraken en/of vorderingen, uit welke hoofde dan ook, die de Klant jegens Edups heeft, dienen binnen twaalf (12) maanden na het moment waarop de Klant hiermee bekend werd danwel redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, schriftelijk bekend te zijn gemaakt bij Edups en in rechte te zijn ingesteld bij gebreke waarvan deze komen te vervallen.
11.5.     De Klant vrijwaart Edups voor alle schade voortvloeiende uit aanspraken van derden, verband houdende met door Edups ter beschikking gestelde Software, waaronder mede begrepen: aanspraken van derden, ten gevolge van schade voortvloeiende uit handelen of nalaten van Klant ten tijde van het uitvoeren van de Overeenkomst of andere oorzaken die aan Klant zijn toe te rekenen. Indien Edups uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Klant gehouden Edups zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Indien de Klant in gebreke is in het nemen van adequate maatregelen, dan is Edups, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Edups en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Klant.
11.6.     De aansprakelijkheidsbeperking van Edups als omschreven in dit artikel geldt niet indien aan de zijde van Edups sprake is van opzet of grove schuld. 

Artikel 12.             Verwerking van persoonsgegevens en account beheer 

12.1.     Edups voldoet aan de verplichtingen die uit hoofde van de wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens op haar rusten. Edups zal zorgdragen voor passende technische en organisatorische maatregelen om (persoons)gegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking.
12.2.     Indien dit voor de uitvoering van de Overeenkomst naar oordeel van Edups relevent is, zal de Klant Edups desgevraagd schriftelijk informeren over de wijze waarop de Klant uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van de wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens.
12.3.     De Klant vrijwaart Edups voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn of worden verwerkt waarvoor Klant op grond van de wet verantwoordelijk is, tenzij Klant bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen aan Edups toerekenbaar zijn.
12.4.     De verantwoordelijkheid voor de gegevens, die met gebruikmaking van een Product van Edups door de Klant worden verwerkt, ligt bij de Klant. De Klant staat er jegens Edups voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. De Klant vrijwaart Edups tegen elke rechtsvordering van een derde, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de Overeenkomst.
12.5.     Edups adviseert om de privacyverklaring van Edups te bekijken voor meer informatie over hoe Edups persoonsgegevens verwerkt.
12.6.     Edups stelt bij aanvang van de dienstverlening een dataset ter beschikking met o.a. een overzicht van medicijnen.
12.7.     Edups is gerechtigd alle data in het Platform geanonimiseerd te gebruiken voor andere doeleinden zoals de verdere ontwikkeling van het Platform en marketingdoeleinden.
12.8.     De Klant is verantwoordelijk voor een correct accountbeheer en draagt zorg voor het archiveren van een account zodra de Gebruiker geen gebruik meer zal maken van het Platform.

Artikel 13.             Duur, beëindiging en ontbinding van de Overeenkomst

13.1.     Elke Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij uit de aard of strekking van de verleende opdracht dan wel de Overeenkomst voortvloeit dat deze voor onbepaalde tijd is aangegaan. Een Overeenkomst wordt na afloop van de looptijd telkens stilzwijgend verlengd voor de duur van één (1) jaar. Opzegging van de Overeenkomst vindt schriftelijk (per e-mail/aangetekende brief) plaats met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden. In het geval van een Overeenkomst die stilzwijgend wordt verlengd is Edups bevoegd de jaarlijkse indexatie toe te passen per 1 januari op basis van de Dienstenprijsindex van het CBS (op basis van het definitieve cijfer).
13.2.     Edups heeft het recht de Overeenkomst door een schriftelijke mededeling en zonder voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang te ontbinden indien:
a.            na het sluiten van de Overeenkomst Edups ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Klant zijn verplichtingen niet zal nakomen;
b.            de Klant ondanks ingebrekestelling toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van enige op hem rustende verplichting;
c.             de Klant het door Edups geleverde of ter beschikking gestelde heeft gebruikt in strijd met de daarvoor geldende gebruiksrechten of gebruiksbeperkingen en/of enig intellectueel eigendomsrecht met betrekking tot het geleverde of ter beschikking gestelde heeft geschonden;
d.            de Klant in surseance van betaling komt te verkeren, of surseance van betaling wordt aangevraagd;
e.            de Klant in staat van faillissement wordt verklaard;
f.              een verzoek tot toepassing van een schuldsaneringsregeling voor de Klant wordt ingediend;
g.            de Klant onder curatele of bewind wordt gesteld;
h.            de Klant zijn bedrijfsvoering geheel of gedeeltelijk staakt of anderszins liquideert.
13.3.     In geval van beëindiging van de Overeenkomst zijn alle door de Klant aan Edups verschuldigde betalingen onmiddellijk opeisbaar.
13.4.     Edups is wegens beëindiging van de Overeenkomst op grond van artikel 15.2 jegens de Klant nimmer gehouden tot enige schadevergoeding of betaling, onverminderd het recht van Edups op volledige schadevergoeding door de Klant wegens schending van zijn verplichtingen als hiervoor bedoeld en onverminderd overigens rechten die Edups toekomen.

Artikel 14.             Overdracht rechten en verplichtingen

14.1.     De Klant is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Edups niet gerechtigd haar uit Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen aan derden over te dragen.
14.2.     Edups behoudt zich het recht voor om rechten en plichten uit een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een derde over te dragen zonder voorafgaande toestemming van de Klant. De Klant is verplicht om op eerste verzoek van Edups alle door Edups voor de overdracht noodzakelijk geachte medewerking te verlenen.

Artikel 15.             Overige bepalingen

15.1.     Indien één of meer bepalingen in een Overeenkomst tussen Edups en de Klant en/of deze Algemene Voorwaarden nietig of vernietigbaar zijn, laat dat de geldigheid van de Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden of overige bepalingen daarin onverlet. Het ongeldige deel van deze voorwaarden wordt geacht te zijn vervangen door bepalingen die zoveel als mogelijk en toegestaan dezelfde werking hebben als het ongeldige deel.
15.2.     Alle kosten die Edups moet maken tot behoud of uitoefening van rechten jegens de Klant uit hoofde van de Overeenkomst en/of de Algemene Voorwaarden, zowel in als buiten rechte, komen ten laste van de Klant.
15.3.     Edups behoudt zich het recht voor om deze Algemene Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Wijzigingen worden tijdig en schriftelijk door Edups aan de Klant medegedeeld.

Artikel 16.             Toepasselijk recht en geschillen

16.1.     Op alle aanbiedingen van en Overeenkomsten met Edups is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
16.2.     Geschillen die tussen Edups en de Klant mochten ontstaan naar aanleiding van een tussen Edups en de Klant gesloten Overeenkomst, dan wel naar aanleiding van derde Overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, worden, behoudens dwingendrechtelijk anders bepaald, beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Rotterdam.